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編輯：感知芯視界

近日，美股半導體公司Pixelworks傳出欲分拆子公司逐點半導體（上海）股份有限公司（以下簡稱：逐點上海）赴科創(chuàng)板上市，目前IPO輔導獲上海證監(jiān)局備案。

自2020年以來，A股“分拆上市”持續(xù)升溫。證券時報網(wǎng)報道，據(jù)不完全統(tǒng)計，截止 2023 年4月，已有近120家A股上市公司宣布分拆子公司上市，其中21家成功上市，還有不少企業(yè)分拆企業(yè)為子公司后續(xù)上市做準備。

在分拆上市中，半導體公司表現(xiàn)也頗為活躍。為何半導體企業(yè)熱衷“分拆上市”？業(yè)內(nèi)成功案例又有哪些？本文與讀者們一同探討。

何為分拆上市？

在探討之前，我們先來理清“分拆上市”的概念。分拆上市通常是指上市公司將部分業(yè)務或資產(chǎn)，以直接或間接控制的子公司的形式，在境內(nèi)/外證券市場首次獨立公開發(fā)行股票上市的行為。

在國際上，分拆上市通常被業(yè)務多元化公司用于提升主業(yè)集中度、運營效率及估值。境外公司分拆子公司至境內(nèi)上市一直有合規(guī)通道。半導體領域中，中國香港和美國股市市上市企業(yè)均有分拆至境內(nèi)A股上市的案例。

在大陸，2019年之前，由于境內(nèi)上市公司分拆上市一直沒有明確的監(jiān)管規(guī)定，A股分拆上市一度并不活躍，且監(jiān)管機構認為此種行為屬于“大A套小A”，利用同一市場重復上市，浪費監(jiān)管資源，因此不鼓勵此類行為，實踐操作中存在較大障礙。

直到2019年12月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》(“《若干規(guī)定》”)，填補了過去境內(nèi)上市公司分拆子公司在境內(nèi)上市所面臨的監(jiān)管規(guī)則空白。至此，境內(nèi)上市公司分拆上市活躍度飆升。

“分拆上市”的半導體企業(yè)們

目前上市公司分拆上市可分成3種類型：一是境內(nèi)上市公司由A股分拆至境外上市，如“A拆H（港股）”、“A拆N（美股）”；二是境外上市公司分拆至境內(nèi)A股上市，如“H拆A”、“N拆A”；還有一種是境內(nèi)A股上市公司分拆至A股上市，“A拆A”，也就是上文提及的“大A套小A”。

具體到半導體領域，由于我國半導體產(chǎn)業(yè)起步較晚，境外上市的半導體企業(yè)并不多，由A股分拆至境外上市的半導體企業(yè)暫時還沒有案例，因此本文中主要探討半導體企業(yè)在后兩種分拆上市形式中的表現(xiàn)及案例。

境外上市半導體公司分拆至A股

21世紀初，國內(nèi)半導體產(chǎn)業(yè)并未得到資本市場的重視，為數(shù)不多具備上市實力的國內(nèi)半導體企業(yè)大多選擇美股或者港股作為上市的首選之地。近年來，在政策的引導下，國內(nèi)半導體投資熱一時風頭無兩，A股成為各大半導體產(chǎn)業(yè)的上市熱門地，境外上市半導體公司也紛紛選擇回流至A股。

目前半導體領域中“境外拆A”的分拆案例共5起，成功案例為中芯國際及盛美上海兩起，形式分別為“N拆A”、“H拆A”。

N拆A

逐點上海是繼已上市的盛美上海、已過會提交注冊的北京通美晶體后，第三家美股半導體企業(yè)分拆至科創(chuàng)板上市。

逐點上海的母公司Pixelworks成立于1997年，早在2000年就已登陸納斯達克，是一家采用Fabless模式的視頻芯片和顯示解決方案供應商。逐點上海成立于2004年，原為Pixelworks的研發(fā)中心。2021年8月，Pixelworks將包括所有芯片業(yè)務在內(nèi)的移動、投影儀和視頻傳輸業(yè)務注入逐點上海。同年10月，Pixelworks宣布逐點上海完成股份制改革，如期推進科創(chuàng)板上市。2023年6月，公開報道傳出逐點上海IPO輔導獲上海證監(jiān)局備案。目前上市流程仍在推進中。

而通美晶體原為其母公司AXT的國內(nèi)主要生產(chǎn)主體，在磷化銦襯底、砷化鎵襯底等半導體材料市場占據(jù)一定市場份額。AXT1998年在納斯達克上市，目前最新市值為1.57億美元。AXT并未從事具體業(yè)務，其主要資產(chǎn)即為北京通美。

通美晶體在2022年7月12日宣布過會，但微妙的是，一般IPO過會企業(yè)會在6個月內(nèi)上市，但截止發(fā)稿，通美晶體IPO過會已經(jīng)過了11個月了，至今仍未傳來通美晶體登陸科創(chuàng)板的消息。市場猜測，通美晶體至今未上市或與未回復證監(jiān)會注冊階段在2022年8月發(fā)出的問詢有關。

盛美上海是目前唯一成功首次公開發(fā)行A股票股票并上市的美股半導體企業(yè)。

公開資料顯示，盛美股份的控股股東是美國ACMR，持有盛美股份91.67%的股權，其于2017年11月在美國納斯達克上市，股票代碼為ACMR，是首家赴美上市的中國半導體設備公司。

值得注意的是美國ACMR僅為控股型公司，于1998年在美國硅谷成立。2005年，美國ACMR在上海投資設立了公司的前身盛美有限，并將其前期研發(fā)形成的半導體專用設備相關技術使用權投入盛美有限，并以盛美股份為主體繼續(xù)開展持續(xù)的研發(fā)和技術積累工作。2019年，盛美股份完成了股份制改革，并于當年啟動科創(chuàng)板上市計劃。2020年6月1日，盛美股份科創(chuàng)板IPO申請獲得上交所受理，并在6月9日更新為“已問詢”。不過，和通美晶體有點類似，盛美股份首輪問詢的回復時間較長，直到8月14日，才更新了首份回復函。

“H拆A”

相比美股分拆至A股上市，港股分拆子公司登陸A股似乎來得更容易些。港股半導體企業(yè)中有中芯國際和華虹半導體兩家申請A股上市，中芯國際早已登上科創(chuàng)板，目前華虹半導體業(yè)上市在即。

2014年10月，華虹半導體登陸港股，在香港聯(lián)交所以每股11.25港元價格掛牌上市，募集資金合計為3.202億美元。資料顯示，華虹半導體成立于2005年，主營晶圓代工業(yè)務，是一家設立于香港并在聯(lián)交所上市的紅籌企業(yè)（指在香港聯(lián)交所上市，但主要業(yè)務在中國大陸的企業(yè)）。其主要生產(chǎn)經(jīng)營地位于上海張江高科技園區(qū)，實際控制人為上海國資委。九年后，華虹半導體啟動返A征程。

2023年6月6日，華虹半導體已經(jīng)被證監(jiān)會批復同意其首次公開發(fā)行股票的注冊申請。招股書顯示，華虹半導體本次IPO擬發(fā)行不超過4.34億股新股，擬募資額高達180億元，募資額將登頂2023年科創(chuàng)板最大IPO。

另一家紅籌企業(yè)中芯國際在A股的上市更是創(chuàng)下了“A股最快上市”的記錄。中芯國際為大陸晶圓代工龍頭，2004年，中芯國際在港交所上市，并于同年以發(fā)行ADR的方式登陸了紐交所（2019年5月，公司申請從美股退市）。

2020年6月1日，中芯國際遞交的科創(chuàng)板上市申請被上交所受理；6月4日，上交所對中芯國際發(fā)出首輪問詢，公司于6月7日披露回復，用時僅四天；6月19日，中芯國際成功過會；6月29日，證監(jiān)會同意公司的科創(chuàng)板注冊申請，從受理、上會，再到注冊用時僅29天。中芯國際科創(chuàng)板上市后，成為首家回歸A股的境外已上市紅籌企業(yè)。A股上市后，中芯國際收到二級市場投資者追捧，截至2023年6月16收盤，中芯國際最新市值為4403億元，穩(wěn)坐A股半導體企業(yè)市值龍頭寶座。

巧合的是，這兩家“H拆A”半導體企業(yè)均為晶圓代工企業(yè)。

境內(nèi)上市半導體公司分拆

相對于境外半導體企業(yè)分拆上市，A股半導體企業(yè)對分拆上市更加踴躍。

“A拆A”的歷史最早起源于2010年，中興通訊完成對國民技術拆分。但由于當時并沒有成熟的境內(nèi)企業(yè)分拆政策，中興通訊需將子公司控制權轉讓給無關聯(lián)方第三方，子公司才能發(fā)起獨立上市，并非真正意義上的分拆上市。

2019年，證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)分拆規(guī)定》。2021年2月，主營多層印刷電路板的生益電子成功登陸科創(chuàng)板，成為新規(guī)落地后的首家分拆上市的電子領域公司。

據(jù)芯師爺不完全統(tǒng)計，截止2023年6月16日，A股已有6家半導體器件企業(yè)正式發(fā)起“A拆A”上市，目前成功的有中車時代、鋮昌科技兩家；歌爾微已過會；3家宣告IPO終止，或擇日再重新發(fā)起。

此外，還有更多的半導體子公司正“躍躍欲市”。近年來，隨著“A拆A”政策的成熟，一些早期投資了半導體的上市企業(yè)正將其半導體業(yè)務分拆成立新的公司，如中穎電子成立子公司芯穎科技、三安光電子公司三安集成、納思達子公司極海半導體、深康佳子公司康芯威、雅克科技子公司科美特等。

這些上市公司的主營業(yè)務有的是半導體產(chǎn)品，只是將部分產(chǎn)線分拆至子公司；有的主業(yè)并非是半導體領域，半導體原來只是公司某一部門的業(yè)務；但成立半導體子公司后，子公司均在加速融資行為。業(yè)內(nèi)人士表示，這些子公司未來也有可能成為上市半導體企業(yè)標的。

“分拆上市”皆大歡喜？

從以上的半導體企業(yè)“分拆上市”盤點來看，子公司分拆上市大多在2020年以后，與國內(nèi)相關政策成熟，鼓勵高科技屬性企業(yè)融資以加快發(fā)展有關。

站在企業(yè)的角度來看，可分拆的半導體公司大多是老牌的上市企業(yè)，屬于行業(yè)頭部龍頭，分拆的子公司容易引起資本市場的注意，降低融資的難度，而母公司也能進一步提高業(yè)務集中度。

而資本方也樂于投資分拆的子公司，因為一般來說，這種子公司的成長性良好，一級市場投資后資本退出路徑成熟，有望短期內(nèi)獲得高收益。

若半導體企業(yè)順利分拆上市，對于一級投資方和企業(yè)本身來說皆大歡喜。但不可否認的是，分拆上市計劃也存在風險，即便是在近年來號稱投資“吸金獸”的半導體領域，也有多家上市公司在公布上市計劃中，被迫中止或終止了子公司的上市計劃，這其中的主要問題是母公司與分拆上市公司之間的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題。以上半導體分拆案例中，就有近半數(shù)子公司未能在首次發(fā)起分拆上市順利IPO，A股對分拆上市的子公司審核尤為謹慎。專家表示，A股分拆上市，不宜盲目跟風，應根據(jù)企業(yè)自身情況審慎推進。

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審核編輯黃宇